전환사채란? 발행부터 전환·만기까지 쉽게 정리

전환사채란 무엇인가?

전환사채란 일정한 조건에서 주식으로 전환될 수 있는 회사채입니다.
채권의 안정성과 주식의 수익 가능성을 함께 가진 주식연계채권의 한 종류라고 볼 수 있습니다.

전환사채를 발행하게 되면 일반 채권과 마찬가지로 이자도 지급하며 만기에는 원금을 상환해야 하지만, 중간에 주식으로 전환될 경우 더 이상 이자는 물론 원금도 지급하지 않아도 된다는 점에서 일반적인 사채와는 차이가 있습니다.

회사는 왜 발행할까?

전환사채의 기본적인 발행 이유는 일반 사채와 비슷합니다. 회사가 필요한 자금을 조달하기 위해 발행하는 것입니다.

하지만, 이미 차입금과 사채가 많다면 그 기업의 다음 자금 조달은 일반 사채를 발행하거나 은행에서 빌리기 어려울 수 있습니다. 이 경우 회사는 새 주식을 발행하는 유상증자를 선택할 수도 있습니다. 하지만, 유상증자의 경우에는 지분율 희석, 주당 가치 희석, 신주 상장 이후 할인된 가격의 물량이 시장에 나올 수 있다는 악재로 받아들여집니다.

이러한 유상증자의 부정적인 이미지 때문에 회사는 일반 사채와 유상증자의 중간 성격을 가진 전환사채를 선택하기도 합니다.
전환사채는 발행 당시에는 사채의 성격을 띠며 이자를 지급하게 됩니다. 투자자에게 주식 전환 기회를 제공하는 만큼, 회사 입장에서는 일반 사채보다 낮은 이자율로 자금을 조달할 수 있다는 장점이 있습니다. 기업이 성장해 투자자가 주식으로 전환할 메리트가 생긴다면 발행한 기업은 사채 상환의 부담을 덜 수 있게 됩니다.

투자자는 왜 투자할까?

투자자 입장에서는 안정적인 채권에 투자할지, 리스크가 있지만 더 큰 수익을 기대할 수 있는 주식에 투자할지 고민하게 됩니다. 하지만 이런 주식연계채권은 회사 입장에서처럼 투자자 입장에서도 중간의 선택지 역할을 합니다.

일반적인 사채, 채권과 같이 만기까지 이자를 받으며 회사가 정상적으로 상환할 경우 원금도 돌려받을 수 있습니다. 만약 기업 가치가 성장해 주식으로 전환할 만한 메리트가 발생하면 투자자 입장에서는 일반적인 사채와 채권을 투자했을 때보다 더 큰 수익을 얻을 수 있습니다.

전환사채는 어떻게 발행될까?

전환사채는 회사가 자금 조달이 필요하다고 판단할 때 발행을 검토합니다. 회사는 발행금액, 이자율, 만기일, 전환가액, 전환청구기간, 납입일 등 주요 조건을 정하고, 이에 맞는 투자자를 모집하거나 선정합니다.

투자자가 정해진 납입일에 자금을 납입하면 회사는 필요한 자금을 확보하게 되고, 투자자는 전환사채를 보유하게 됩니다. 이때 납입일은 단순한 일정이 아니라 실제로 회사에 자금이 들어오고 사채가 발행되는 중요한 시점이라고 볼 수 있습니다.

다만 공시를 보다 보면 납입일이 변경되거나 연기되는 경우도 있습니다. 이는 투자자와의 조건 조율, 자금 조달 일정 변경, 시장 상황 등 여러 이유로 발생할 수 있습니다. 따라서 전환사채 공시를 볼 때는 발행 결정 자체만 보는 것이 아니라, 실제 납입이 예정대로 이루어졌는지도 함께 확인할 필요가 있습니다.

발행 후 만기 전까지

투자자의 납입이 완료되면 전환사채는 본격적으로 효력을 가지게 됩니다. 이때부터 회사는 정해진 조건에 따라 이자를 지급하고, 투자자는 만기 혹은 주식 전환 전까지 채권자로서의 권리를 가집니다. 예를 들어 이자가 분기마다 지급되는 조건이라면, 회사는 정해진 시점마다 투자자에게 이자를 지급해야 합니다.

이 기간 동안 중요한 변화가 생길 수도 있는데, 대표적인 것이 전환가액의 조정입니다. 전환가액이란 전환사채를 보유한 투자자가 주식으로 전환할 때 적용되는 가격을 말합니다.

발행 당시 정해진 전환가액을 기준으로 주식 전환이 이루어지지만, 공시에서 정한 조건에 따라 전환가액이 조정될 수 있습니다. 전환가액이 낮아지면 투자자가 받을 수 있는 주식 수가 늘어나기 때문에, 기존 주주 입장에서는 향후 지분 희석과 매도 가능 물량에 대한 부담이 커질 수 있습니다.

납입 이후에도 이자 지급, 전환청구기간, 전환가액 조정 등 여러 조건에 따라 투자자와 기존 주주에게 미치는 영향이 달라질 수 있습니다.

전환 또는 만기상환

전환사채의 이후 흐름은 크게 주식으로 전환되는 경우와 사채로 남아 상환되는 경우로 나눌 수 있습니다. 투자자가 전환청구기간 안에 전환권을 행사하면 채권자의 권리는 사라지고, 정해진 전환가액에 따라 회사의 주식을 받게 됩니다. 이때부터 투자자는 채권자가 아니라 주주가 되며, 이후 주식을 매도해 시세차익을 얻거나 회사가 배당을 실시할 경우 배당을 받을 수 있습니다.

반대로 전환권을 행사하지 않으면 전환사채는 채권의 성격을 유지합니다. 이 경우 투자자는 만기까지 보유해 원금과 이자를 상환받을 수 있고, 조건에 따라 만기 전 조기상환이 이루어질 수도 있습니다. 상환이 완료되면 해당 사채는 더 이상 남아 있지 않게 됩니다.

기존 주주 입장에서는 전환되는 경우를 특히 주의해서 보게 됩니다. 전환사채가 주식으로 전환되면 발행주식 수가 늘어나고, 전환된 주식이 향후 시장에 매도 가능 물량으로 나올 수 있기 때문입니다. 이 때문에 주식 전환은 기존 주주에게 주식 수 증가와 매도 물량 부담으로 받아들여질 수 있습니다.

마무리: 전환사채의 흐름

전환사채란 단순한 사채도 아니고, 처음부터 주식도 아닙니다. 처음에는 회사가 자금을 조달하기 위해 발행하는 사채로 출발하지만, 이후 정해진 조건에 따라 주식으로 전환될 수 있다는 점에서 일반 사채와 차이가 있습니다.

회사 입장에서는 증자에 대한 시장의 부담을 줄이면서 자금을 조달할 수 있습니다. 또한 투자자에게 주식 전환 기회를 제공하는 만큼, 일반 사채보다 낮은 이자율로 자금을 빌릴 수 있다는 장점도 있습니다. 투자자 입장에서는 채권의 성격과 주식 전환 기회를 함께 기대할 수 있습니다. 반면 기존 주주 입장에서는 전환권 행사로 인해 향후 주식 수가 늘어나고, 지분 희석이나 물량 부담이 생길 수 있다는 점을 함께 보아야 합니다.

전환사채를 볼 때 중요한 것은 “발행 자체가 호재냐 악재냐”를 단정하는 것이 아닙니다. 왜 발행했는지, 어떤 조건으로 발행됐는지, 전환될 경우 기존 주주에게 어떤 영향을 줄 수 있는지를 이해하는 것이 중요합니다.

오늘은 전환사채란 무엇인지 발행부터 전환 또는 만기상환까지의 전체적인 흐름을 살펴보았습니다. 다음 글에서는 전환사채 공시에서 자주 등장하는 전환가액 조정, 전환청구권, 콜옵션 같은 용어들을 따로 정리해보겠습니다.